广东广州日报传媒股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2016 年 5 月 11 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2015年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2016】第117号），根据该函要求，公司董事会就相关问询事项说明如下：

  1. 你公司控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）总经理叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案，香榭丽未来的可持续经营存在不确定性。请补充披露目前香榭丽公司运营情况是否正常、主要管理人员是否正常履职，针对香榭丽持续经营存在的不确定性公司已采取和拟采取的解决措施，以及公司对香榭丽未来的经营计划。

  回复：

  （1）目前香榭丽公司未开展新业务，现有广告业务收款迟缓，资金持续紧张，存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，员工大量离职，严重影响其日常运营及新业务拓展，日常运营已基本处于停顿状态，经营活动已无法正常开展。

  （2）香榭丽公司现任主要管理人员包括总经理一名，副总经理两名，财务总监一名。另有副总经理一名已于2015年10月离职。香榭丽公司总经理叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，目前未正常履职，详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（2016-013）；香榭丽公司副总经理李名智、乔旭东未正常履职，且公司未接到相关通知；香榭丽公司财务总监正常履职；香榭丽公司原副总经理周思海已于2015年10月离职。

  （3）针对香榭丽公司持续经营的不确定性，公司已采取以下解决措施：①继续加强应收账款的催收力度：②控制并努力降低运营成本及不必要的费用支出；③拟订员工安置预案并与有离职意愿的员工进行协商；④向香榭丽原股东发函，推进对盈利承诺的追偿及财产保全等工作。

  （4）公司拟采取的解决措施及公司对香榭丽未来的经营计划：①公司拟聘请中介机构对香榭丽公司的资产、债权和债务进行进一步核查；②同时，公司将对香榭丽公司未来是否持续运营、整顿重组或申请破产清算等可能采取的处置措施进行研判并制定方案。

  2. 你公司内部控制存在如下重大缺陷：一是营业收入及应收账款的确认问题。香榭丽在未取得相关必要单据并严格审核的前提下，即在相关经济利益流入存在不确定的情况下，确认了部分营业收入及应收账款，不符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。二是应收账款的管理问题。香榭丽未能对赊销客户的资信情况进行详细评估，且定期对账制度执行不到位，部分应收账款的可收回性存在不确定性。请补充说明公司已采取和拟采取解决上述内部控制缺陷的具体措施。

  回复：

  （1）针对香榭丽公司营业收入及应收账款的确认问题，公司在编制2015年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，对营业收入及应收账款进行了相应调整；2016年起，公司已督促香榭丽公司财务部按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，严格审核销售管理部、播控部提供的销售合同、播控记录、上下画报告等相关必要单据，加强对营业收入及应收账款的会计核算管理，确保营业收入及应收账款的准确性。

  （2）针对香榭丽公司应收账款管理的问题，公司在编制2015年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，，对应收账款坏账准备及资产减值损失进行了相应调整。此外，在应收账款管理方面，公司已督促香榭丽公司制定《客户信用管理制度》，对客户授信实行分级管理，严格控制赊销额度；建立应收账款清收责任制，明确业务部门对应收账款的回收负有直接责任，完善回款激励机制。在应收账款催收方面，派出由公司副总经理牵头的专项工作组赴上海协助香榭丽公司清收应收账款，通过组织召开专题会议有针对性的因应不同客户研究制定催收策略，要求香榭丽公司制定收款计划并每月报送收款月报，落实催收措施；同时，公司已协助香榭丽公司采取向客户寄送催款函、律师函等方式促进应收账款回款，后续将根据发函及收款情况进一步采取诉讼等途径处理逾期应收账款的收款事宜。

  3. 根据年报披露，2011年4月6日，香榭丽总经理叶玫代表香榭丽与北京蓝天新视野传媒广告有限公司（以下简称“蓝天广告”）签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》及《补充协议》，香榭丽为蓝天广告所有的北京市朝阳区朝阳门外8号蓝岛大厦LED电子显示屏的广告代理商。其中，《补充协议》第3条约定，香榭丽未能于2014年5月31日前IPO上市发行，则香榭丽需以现金形式分两次向对方支付总额为1800万元的股代费（实质为代理费）。2015年1月和2015年10月，蓝天广告先后两次向北京市朝阳区人民法院起诉香榭丽，要求香榭丽支付股代费，法院最终判决香榭丽败诉。2015年12月，蓝天广告申请财产保全，法院冻结香榭丽账户。请补充披露上述协议签订的原因、背景、是否存在其它利益安排，并根据法院的判决结果，说明案件进展对公司的影响，以及预计负债计提的充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

  回复：

  （1）2011年4月6日，原上海香榭丽广告有限公司法定代表人叶玫代表香榭丽与北京蓝天新视野传媒广告有限公司签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》，双方进行广告独家代理合作。鉴于叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司无法与其取得联系，故公司无法了解上述协议签订的原因、背景及是否存在其它利益安排；后续若公司与其取得联系，能够对相关情况进行了解及核实之后，则将按照相关法律法规及上市规则的规定，及时履行信息披露义务。

  （2）2015年1月7日，新视野公司向北京市朝阳区人民法院起诉，要求香榭丽公司支付第一期股代费900万元以及延迟支付的滞纳金198万元。香榭丽收到法院应诉通知书后，才得知叶玫与新视野公司在签署《蓝岛大厦LED电子显示频广告招商代理协议》后，私下又签订了《补充协议》。该《补充协议》在粤传媒并购香榭丽交易期间，香榭丽原股东并未按照重组承诺向粤传媒如实披露。2015年4月13日，北京市朝阳区人民法院一审判决香榭丽公司败诉。香榭丽公司提出上诉后撤回。

  2015年6月18日，甲方粤传媒、广州日报新媒体有限公司，与乙方叶玫、上海埃得伟信投资中心、乔旭东，丙方香榭丽公司签订《信息披露事宜补充协议》，约定：法院判决香榭丽公司应支付的新视野公司的股代费900万元和违约金，以及第二期股代费900万元，均由香榭丽公司原股东承担，粤传媒、新媒体公司和香榭丽公司不应承担上述款项。并补充承诺：①2015年6月25日前，乙方与新视野公司、香榭丽公司签订协议，对2011年4月6日签订的《补充协议》予以终止。且由此《补充协议》引起的债务、违约金、诉讼费等全部由乙方承担。②乙方违反补充承诺和保证，导致香榭丽公司损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失，并支付250万元违约金。2015年6月19日，叶玫个人向新视野公司支付200万元；2015年7月13日，乔旭东个人向新视野公司支付430万元，且两人均向新视野公司表示自愿代替香榭丽支付股代费。其后二人再无支付其他款项。

  2015年10月，新视野公司向北京市朝阳区人民法院起诉，要求香榭丽公司支付第二期股代费900万元和违约金137.7万元。北京朝阳区法院于2015年11月判决香榭丽公司败诉。2015年12月，由于法院判决生效后，香榭丽未执行，新视野公司申请财产保全，法院冻结香榭丽的公司账户并划转执行了631.48万元。

  鉴于香榭丽原股东叶玫等人未如实向公司披露2011年4月6日签订的《补充协议》，违反了重组时签订的协议及相关承诺。2015年12月19日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟向香榭丽公司原股东提起违约诉讼的议案》。2016年1月25日，广东省广州市越秀区人民法院受理了公司及新媒体公司起诉叶玫等二十名交易对方的合同纠纷案件【案号（2016）粤0104民初1195号】。目前该案已进入法院审理程序，将于2016年7月11日在越秀区法院公开开庭审理。公司正在积极作开庭准备，同时推进有关的财产保全事项，努力维护公司利益。

  （3）预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项负债，包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。香榭丽总经理叶玫代表香榭丽与新视野公司签订的1800万元股代费的诉讼，截至2015年12月31日，已由叶玫、乔旭东个人支付630万元、法院强制执行631.48万元，另新视野公司申请财产保全冻结银行存款1,041.44万元。由于2015年6月公司与原股东叶玫、上海埃得伟信投资中心、乔旭东签订《信息披露事宜补充协议》，约定由原股东承担损失，且鉴于原股东未完全履行协议和承诺的情况，公司已向法院提起诉讼。因此该诉讼未执行金额计入对原股东的其他应收款，未计提预计负债，相关会计处理符合会计准则的规定。

  附件：

  深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第117 号）

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十五日

  附件：

  关于对广东广州日报传媒股份有限公司

  2015年年报的问询函

  中小板年报问询函【2016】第 117 号

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会 ：

  我部在对你公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  1、你公司控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）总经理叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案，香榭丽未来的可持续经营存在不确定性。请补充披露目前香榭丽公司运营情况是否正常、主要管理人员是否正常履职，针对香榭丽持续经营存在的不确定性公司已采取和拟采取的解决措施，以及公司对香榭丽未来的经营计划。

  2、你公司内部控制存在如下重大缺陷：一是营业收入及应收账款的确认问题。香榭丽在未取得相关必要单据并严格审核的前提下，即在相关经济利益流入存在不确定的情况下，确认了部分营业收入及应收账款，不符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。二是应收账款的管理问题。香榭丽未能对赊销客户的资信情况进行详细评估，且定期对账制度执行不到位，部分应收账款的可收回性存在不确定性。请补充说明公司已采取和拟采取解决上述内部控制缺陷的具体措施。

  3、根据年报披露，2011年4月6日，香榭丽总经理叶玫代表香榭丽与北京蓝天新视野传媒广告有限公司（以下简称“蓝天广告”）签订《蓝岛大厦LED电子显示屏广告招商代理协议》及《补充协议》，香榭丽为蓝天广告所有的北京市朝阳区朝阳门外8号蓝岛大厦LED电子显示屏的广告代理商。其中，《补充协议》第3条约定，香榭丽未能于2014年5月31日前IPO上市发行，则香榭丽需以现金形式分两次向对方支付总额为1800万元的股代费（实质为代理费）。2015年1月和2015年10月，蓝天广告先后两次向北京市朝阳区人民法院起诉香榭丽，要求香榭丽支付股代费，法院最终判决香榭丽败诉。2015年12月，蓝天广告申请财产保全，法院冻结香榭丽账户。请补充披露上述协议签订的原因、背景、是否存在其它利益安排，并根据法院的判决结果，说明案件进展对公司的影响，以及预计负债计提的充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

  请你公司就上述事项做出书面说明，并在2016年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

  特此函告

  中小板公司管理部

  2016年5月11日